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金盘科技:浙商证券股份有限公司关于海南金盘智能科技股份有限公

发布日期:2022-04-03 19:54   来源:未知   阅读:

  浙商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”)接受海南金盘智能科技股份有限公司(以下简称“金盘科技”、“发行人”或“公司”)的委托,担任其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构。

  本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  如无特别说明,本发行保荐书中的简称与《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

  (三)本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明........... 21

  浙商证券作为金盘科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,授权苗淼女士和陆颖锋先生担任本次发行的保荐代表人,具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下:

  1、苗淼女士,保荐代表人,浙商证券投资银行总部董事总经理,曾主持或参与金盘科技IPO项目、海普瑞IPO项目、普路通IPO项目、青岛华瑞IPO项目、经纬纺机非公开发行股票项目、金字火腿非公开发行股票项目、宝莫股份非公开发行股票项目、雷曼股份非公开发行股票项目、华友投资可交换债券项目等。

  2、陆颖锋先生,保荐代表人、注册会计师,浙商证券投资银行总部业务董事,曾主持或参与金盘科技IPO项目、易迅科技IPO项目、东旭蓝天非公开发行股票项目、天能重工非公开发行股票项目、奥马电器非公开发行股票项目、兴化股份非公开发行股票项目等。

  张梦昊先生,浙商证券投资银行总部经理,曾主持或参与金盘科技IPO项目、华友投资可交换债券项目等。

  上述人员均取得证券从业资格,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  经营范围 输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;道路货物运输(不含危险货物);技术进出口;货物进出口;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;先进电力电子装置销售;变压器、整流器和电感器制造;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;在线能源监测技术研发;智能仓储装备销售;海洋工程装备制造;电气设备修理;软件销售; 软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能理论与算法软件开发;工业控制计算机及系统销售;物联网设备销售;互联网数据服务;数据处理和存储支持服务;工业互联网数据服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;承接总公司工程建设业务;对外承包工程;电池销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物联网技术服务;物联网技术研发;物料搬运装备制造;智能物料搬运装备销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;电子元器件与机电组件设备销售;电子元器件与机电组件设备制造; 电力电子元器件销售;有色金属合金销售;金属材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);仪器仪表销售(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  本次证券发行类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

  1、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况

  截至2021年9月30日,浦江聚金丰安投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“浦江投资”)持有发行人2,890,377股股票,持股比例为0.68%,浦江投资的执行事务合伙人浙江浙商资本管理有限公司是本次发行保荐机构浙商证券的全资子公司,且浙江浙商资本管理有限公司持有浦江投资17.86%的出资比例。

  此外,根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求,科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。本保荐机构全资子公司浙商证券投资有限公司参与战略配售,截至2021年9月30日持有发行人2,128,500股,持股比例为0.50%。

  除上述情形外,截至本发行保荐书签署日,本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的关联关系情形:

  (1)本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (2)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (3)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  (4)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  2、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况

  经核查,截至本发行保荐书签署日,本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。

  本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序,是根据中国证监会对保荐机构(主承销商)投资银行业务的内部控制要求制定的,具体有以下控制程

  本保荐机构设立投资银行质量控制部(以下简称“投行质控部”)对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理,最大程度前置风险控制工作,履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件,项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求,业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

  本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室(以下合称“内核机构”)履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点,实现公司层面对投行业务风险的整体管控,对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经浙商证券内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。

  2022年2月22日,浙商证券在杭州召开了内核会议,审议海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目。参加会议的内核委员会成员应到9人,9人参加表决,符合内核委员会工作规则的要求,内核会议同意保荐海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目。

  海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件规定的条件;本次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定;本次向不特定对象发行可转换公司债券申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;同意保荐海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。

  (一)浙商证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  1、发行人于2021年12月16日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

  2、发行人于2022年1月5日召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了第二届董事会第十八次会议审议通过的与本次发行相关的议案,并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

  北京市金杜(深圳)律师事务所就发行人2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序等事项出具了《北京市金杜(深圳)律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》,其结论意见为:海南金盘智能科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  通过对发行人的尽职调查、审慎核查,本保荐机构认为:发行人主营业务突出,在同行业中具有较强的竞争能力;发行人建立健全法人治理结构和内部控制制度,并实现了公司的规范运作;发行人资产、人员、财务、机构和业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人财务管理制度健全,并得到有效实施;发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性论证,项目实施后有利于发行人提升核心竞争力,实现可持续发展。发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此保荐机构同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。

  保荐机构对发行人是否符合《证券法》关于公开发行可转债的条件进行了逐项核查。保荐机构经核查后认为,发行人本次发行可转债符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各自的义务。

  公司符合《证券法》第十五条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2018年、2019年、2020年,公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为 16,647.81万元、17,871.73万元、20,393.80万元,平均三年可分配利润为18,304.45万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金119,700.00万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

  公司符合《证券法》第十五条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  本次募集资金将用于“储能系列产品数字化工厂建设项目(桂林)”、“智能装备制造项目-储能系列产品数字化工厂建设项目(武汉)”、“节能环保输配电设备智能制造项目(公司IPO募投项目)”、“储能系列产品研发项目”和“补充流动资金”。

  上述项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金,将按照募集说明书所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行可转债筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

  本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  金盘科技主要从事应用于新能源、高端装备、高效节能等领域的输配电及控制设备产品的研发、生产及销售。公司在干式变压器细分行业的产品性能、技术水平、品牌影响力等方面具有一定竞争力,是全球干式变压器行业优势企业之一,主要面向中高端市场,多年以来产品性能、质量和定制化能力均获得主要客户的认可。公司具有持续经营能力。

  公司符合《证券法》第十五条:“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。

  公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(二)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各自的义务。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2018年、2019年、2020年,公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为 16,647.81万元、17,871.73万元、20,393.80万元,平均三年可分配利润为18,304.45万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金119,700.00万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  公司的人员、资产、财务、机构、业务独立,能够自主经营管理,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  6、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映

  了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立健全和有效实施内部控制,合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构,形成科学有效的职责分工和制衡机制,保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度,对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度,设立审计部,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

  公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《2018-2020年度审计报告》(中汇会审[2021]0122号)标准无保留意见的审计报告。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(四)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(五)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票或可转换公司债券的以下情形:

  “1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;

  2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形;

  3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

  4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。”

  9、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的以下情形 :

  “(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  (1)公司本次募投项目之“储能系列产品数字化工厂建设项目(桂林)”、“智能装备制造项目-储能系列产品数字化工厂建设项目(武汉)”以及“储能系列产品研发项目”是公司在既有储能相关技术及产品研发成果的基础上,进一步提升储能技术及产品的研发能力,实现储能系列产品的批量化生产。公司本次募投项目之“节能环保输配电设备智能制造项目”将进一步提升公司中高端干式变压器、干式电抗器产品的生产能力,满足新能源、高端装备、高效节能等下游行业持续增长的市场需求。公司本次募投项目之“补充流动资金”主要为公司业务持续较快发展提供流动资金保障。因此,本次募集资金将投资于科技创新领域的业务。

  (2)公司本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  (3)公司本次募投项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  因此,公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

  11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素;向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

  公司制定了《海南金盘智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

  “在本次可转债发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体的转股价格调整公式如下:

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站()或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不得再行使附加回售权。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。”

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站()或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

  12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东。

  本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。

  13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

  本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

  保荐机构对本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定进行了逐项核查。保荐机构经核查后认为,发行人本次发行可转债符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定,具体情况如下:

  1、向不特定对象发行可转债的,发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人,并订立可转债受托管理协议。

  发行人已聘请浙商证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人,并已签署了可转债受托管理协议,发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。

  浙商证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

  2、募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。

  发行人已制定可转债持有人会议规则,并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,包括可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

  3、发行人应当在募集说明书中披露可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

  发行人已在募集说明书中披露可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

  (四)本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定的发行条件

  发行人本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》第一条的规定。

  发行人本次为向不特定对象发行可转换公司债券,不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》第二条的规定。

  3、发行人前次募集资金基本使用完毕(或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入),本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月,上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定

  发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券,不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》第三条的规定。

  4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》第四条的规定。

  公司自成立以来,持续投入资金用于产品开发及技术创新,报告期各期研发投入分别为9,595.47万元、10,146.09万元、11,190.53万元、11,074.93万元。公

  司正在持续推进输配电及控制产品智能化、储能系列产品开发及制造模式数字化转型的研发投入及技术升级迭代,但上述研发投入是否能取得技术成果具有一定的不确定性。如研发成果不及预期,则公司可能无法根据市场需求及时对产品升级或开发新产品,导致公司主要产品失去技术优势、市场竞争力下降,公司将面临市场份额下降的风险。

  公司主要产品为输配电及控制设备,且正处于数字化转型升级关键阶段,需要掌握跨领域多学科知识的技术研发人才。截至2021年9月30日,公司研发人员达315人,占公司总人数15.90%。随着公司主要产品逐步向集成化、智能化方向发展,以及制造模式向数字化、智能化方向发展,公司将面临加大培养和储备技术人才的压力,若公司不能持续引进、培养合适和足够的人才,或公司现有技术人才流失,将会对公司经营产生不利影响。

  报告期内,公司应用于新能源、高端装备、高效节能等三个领域的主要产品收入合计占公司主营业务收入的比例平均为 64.98%。公司经营业绩与新能源、高端装备、高效节能等下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关。若未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生变化,上述下游行业景气度下降或者相关投资需求下降,从而影响公司主要产品的市场需求,将对公司的经营业绩产生一定不利影响。

  公司产品主要原材料为电磁线、硅钢、电气元器件、绝缘化工材料、普通金属材料,报告期内直接材料成本占主营业务成本的比例平均为83.30%,主要原材料采购价格的变化是影响公司利润的重要因素。受国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响,报告期内公司主要原材料的平均采购价格呈现一定的波动。如果未来公司主要原材料的平均采购价格出现大幅上涨,而公司主要产品的销售价格或销量无法同步提升,可能会对公司经营业绩产生不利影响。

  公司干式变压器产品主要面向风能、轨道交通、高效节能等重点应用领域的中高端市场。随着干式变压器中高端市场竞争加剧,若公司与国际主要竞争对手在品牌影响力、技术创新能力、全球服务能力等方面以及与国内主要竞争对手在资金实力、产能规模限制等方面的竞争差距进一步扩大,则公司有可能在未来的市场竞争中处于不利地位,公司将面临市场份额下降的风险,可能会对公司的持续经营能力产生不利影响。

  自2018年中美两国发生贸易摩擦以来,公司直接出口至美国的产品被美国列入了加征关税清单,未来若中美贸易摩擦继续升级,将对公司直接出口美国业务及经营业绩产生一定程度的不利影响。

  公司在进口原材料、2021年湖南省科技金融服务工作总。出口产品时主要使用美元、欧元等外币进行结算,受外币汇率波动影响,报告期各期汇兑损益分别为-679.82万元、-654.85万元、1,810.30万元、723.87万元,汇率波动将直接影响公司的经营业绩。未来若公司主要结算外币的汇率出现大幅不利变动,导致公司汇兑损益持续上升,将对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期内,公司及子公司金盘上海被认定为高新技术企业,享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策;公司子公司桂林君泰福符合财政部、税务总局、国家发展改革委发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》等规定中的设在西部地区鼓励类产业企业的认定标准,享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若未来公司及上述子公司不能持续符合上述税收优惠认定标准或国家调整上述税收优惠政策,则公司企业所得税费用将有所增加,公司税后利润将受到一定影响。

  随着公司业务规模及营业收入持续增长,报告期内应收账款余额较大且呈上升趋势,截至2021年9月30日公司应收账款余额为127,421.27万元。若未来经济环境及产业政策变化,部分客户经营情况发生重大不利变化,则公司将面临不能按期收回或无法收回其应收账款的风险,从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。

  报告期内公司存货中的发出商品余额较大且呈上升趋势,截至2021年9月30日,公司发出商品余额为77,497.23万元,占总资产比例为15.75%,主要为1年以内的发出商品,主要系公司部分干式变压器、箱式变电站等产品的安装调试和通电验收周期较长,且受轨道交通等领域客户项目工程整体建设进度的影响,导致各期末部分发出商品无法在当期验收确认收入。未来随着公司业务规模扩张,公司发出商品余额可能进一步增加并持续处于较高水平,且可能面临部分发出商品验收周期延长、资金占用增加等风险,从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。

  报告期各期,公司主营业务毛利率为26.28%、27.32%、26.54%和23.43%,2021年1-9月毛利率下降主要系硅钢、电磁线等主要原材料价格上涨所致。公司毛利率水平主要受产品销售价格、客户结构、产品结构、原材料价格、人力成本等因素的影响,如上述因素发生持续不利变化,将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响,公司存在毛利率下降的风险。

  若未来国内外市场出现具有较强实力的中高端输配电及控制设备产品竞争者,或公司原有竞争对手加大研发投入提升产品竞争力及改善服务水平并加强市场开拓力度,将导致公司面临的市场竞争加剧,进而导致公司主要产品价格及毛利率下降;若未来受经济环境、产业周期等因素综合影响,公司产品主要原材料市场价格持续上涨,人力成本持续上升,公司毛利率将存在持续下滑风险,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  公司子公司金盘上海位于青浦区青浦镇汇金路999号的部分厂房、宿舍,因其所属的金盘上海二期项目尚未建设完成,因此尚未办理房产权属证明,该部分厂房、宿舍主要用于金盘上海部分产品的生产及员工住宿。以上尚未办理权属证明的房产建筑面积合计占金盘上海全部自有房产建筑面积的比例为 28.64%,占公司境内全部自有房产建筑面积的比例为4.65%。公司拟根据发展战略规划及运营资金情况择时建设完成金盘上海二期项目,再统一办理金盘上海二期项目相关房产权属证明。但由于后续办理房产权属证明相关手续和程序较多、审批时间较长,取得相关房产权属证明的时间具有不确定性。

  截至2021年9月30日,公司租赁位于海口市南海大道100号美国工业村3、4、5号厂房(建筑面积合计12,122平方米),主要用于公司产品的部分生产工序及仓储,该部分租赁厂房虽均已取得权属证明,但因历史遗留问题均未取得相关土地使用权证书。

  若因上述自有及租赁房屋权属瑕疵问题导致公司生产经营无法继续使用,从而需要公司寻找其他房屋替代,将对公司短期内的生产经营产生不利影响。

  公司本次募集资金投资项目建成后,将导致新增固定资产原值和年折旧额、无形资产原值和年摊销额。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好,项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增折旧及摊销的影响,但由于影响募投项目效益实现的因素较多,若募投项目实际效益低于预期,则募投项目新增折旧及摊销将对公司经营业绩带来不利影响。

  公司本次募投项目“储能系列产品数字化工厂建设项目(桂林)”、“智能装备制造项目-储能系列产品数字化工厂建设项目(武汉)”建成达产后,可实现年产能储能系列产品3.9GWh;“节能环保输配电设备智能制造项目(公司IPO募投项目)”可实现年产能树脂浇注干式变压器1,350.00万kVA、线万kvar。若未来国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况等多种因素发生重大不利变化或者公司市场开拓情况不及预期,则上述项目建成后将面临新增产能不能被及时消化的风险。

  公司前次募投项目及本次募投项目可行性分析是基于项目规划时的国内外市场环境、行业发展趋势、公司发展战略规划等因素做出的,但该等募投项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化、工程建设进度、工程管理及设备供应等因素的影响,将可能导致募投项目不能按计划实施或项目实施后收益不能达到预期的风险,从而对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。

  1、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

  公司为科创板上市公司,本次向不特定对象发行可转换公司债券,参与可转债转股的投资者,应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的,可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款,包括到期赎回条款和有条件赎回条款,到期赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求,在所持可转债面临赎回的情况下,考虑到其所持可转债不能转换为公司股票,如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格(或成本),投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

  若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况,公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大,在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

  对于投资者而言,公司股票价格在未来呈现不可预期的波动,故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性,在这种情况下将会影响投资者的投资收益;此外,在转股期内,若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回,亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

  对于公司而言,如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股,则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款,但未来在触发转股价格修正条款时,公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑,不提出转股价格向下修正方案,或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

  此外,若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过,但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定,公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。

  本次发行可转债存续期限较长,而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内,当上述因素发生不利变化时,可转债的价值可能会随之相应降低,进而使投资者遭受损失。

  本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司股本和净资产将有一定程度的增加,但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间,故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后,公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

  本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股,所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存,股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,在发行期间,如果发行人股价持续下行,则可转换公司债券存在一定发行风险。

  公司本次发行可转债未提供担保措施,如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未提供担保而增加风险。

  公司目前资信状况良好,经东方金诚国际信用评估有限公司评级综合评定,发行人主体长期信用等级为AA,评级展望为稳定,本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转债存续期内,评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项,导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

  可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利,通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低;另外,由于可转债的转股价格为事先约定的价格,随着市场股价的波动,可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形,导致可转债的交易价格降低。

  因此,公司可转债在上市交易及转股过程中,可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离,甚至低于面值的情况,从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以及可转债特殊的产品特性,以便作出正确的投资决策。

  本次可转债发行尚须满足多项条件方可完成,包括但不限于上海证券交易所发行上市审核及中国证监会注册等。上述审批事项能否获得审核通过,以及获得相关批准的时间均存在不确定性。

  公司自成立至今,始终专注于技术创新和产品升级,目前主要从事应用于新能源、高端装备、高效节能等领域的输配电及控制设备产品的研发、生产和销售,主要产品为干式变压器(包括特种干式变压器和标准干式变压器)、干式电抗器、中低压成套开关设备、箱式变电站、一体化逆变并网装置、SVG等输配电及控制设备产品,广泛应用于新能源(含风能、太阳能、储能等)、高端装备(含轨道交通、海洋工程)、高效节能、工业企业电气配套、基础设施、民用住宅、传统发电及供电、新型基础设施(含数据中心、新能源汽车充电设施)等领域,其中风能、轨道交通、高效节能等三个领域为公司主要产品的重点应用领域。凭借产品性能稳定、质量优良、故障率低等特点,公司在行业内具有一定的竞争力和市场份额,是全球干式变压器行业优势企业之一。报告期内,公司产品主要下游应用领域新能源、轨道交通、高效节能等产业持续较快发展,公司主营业务收入实现持续较快增长。

  近年来,公司积极布局数字化工厂整体解决方案、光伏电站业务、储能系列产品等新业务,并持续加大新业务的研发投入和市场拓展力度。截至本发行保荐书签署日,公司已与伊戈尔电气股份有限公司子公司签署了智能制造整体解决方案总承包合同,合同金额为14,759.50万元,为其提供智能制造整体解决方案总承包服务,该项目预计于2022年完成交付;公司分别在江苏、海南等地区承接了多个光伏电站工程业务及光伏发电业务合同;公司已与国家电力投资集团有限公司子公司签署了《战略合作意向协议书》,约定其未来所有储能项目将公司作为首选供应商,由公司为其提供储能设备产品或储能EPC工程总包服务。

  综上,公司现有主要产品市场需求将持续较快增长,同时公司数字化工厂整体解决方案、光伏电站业务、储能系列产品等新业务将成为新的业绩增长点,公司具有广阔的发展前景。

  七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

  发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的要求,对本次发行对即期回报的摊薄情况进行预计,并制定了填补即期回报措施,发行人的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人已作出关于填补即期回报措施能够得到切实履行承诺。发行人已于2021年12月18日发布《海南金盘智能科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》(公告编号:2021-053),符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项

  浙商证券已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规范性文件的要求,对本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。

  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,在本次发行上市中,发行人聘请浙商证券作为本次发行的保荐机构和主承销商及可转债受托管理人,聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的法律顾问,聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的审计机构,聘请东方金诚国际信用评估有限公司作为本次发行的评级机构,聘请北京尚普信息咨询有限公司作为募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构,聘请简松年律师行律师事务所、Bonicos & Wang, P.C.律师事务所为本次发行提供境外法律事项核查服务。

  经核查,发行人聘请其他第三方具有必要性,其聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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